【法律相談】過労死は労災認定として認められるか?

上海ハイウェイス法律事務所の法律相談事例！連載 ～第65回～

法律物語

過労死は労災認定として認められるか?

劉さんは東莞 G 社の包装作業員である。2017 年 10 月 13 日 21 時 22 分、劉さんは打刻して退勤した。翌日 8 時頃、劉さんの 妻が劉さんに代わり、上司に連絡し、病気休暇を申請した。その後、劉さんは病院に行って診察を受けた。同日 11 時 30 分、劉さ んは意識不明となり、病院に搬送され救急処置を受けたが死亡し、「急死」と認定された。劉さんの遺族は労災認定を申請した が、地元の人力資源社会保障局は審査の上、労災に該当しないと判断した。劉さんの遺族は生命権紛争として G 社を訴えた。 第一審と第二審の裁判所はいずれも劉さんの妻の請求を棄却した(詳細は(2020)粤 19 民終 8318 号を参照)。

朱さんは江蘇 K 社の運搬作業員である。2019 年 8 月 1 日 20 時 03 分、朱さんは退勤後の帰宅途中に転倒し、翌日午前 4 時 56 分に遺体で発見された。上述の劉さんの事件と同様に、地元の人力資源社会保障局は、労災に該当しないと決定した。朱さ んの遺族も生命権紛争として K 社を訴えた。一審裁判所は朱さんの遺族の請求を認めなかったが、二審裁判所は、K 社に権利 侵害責任の 30%を負わせるという旨の判決を下した(詳細は(2022)蘇 06 民終了 1678 号を参照)。

上述の 2 つの事例は、いずれも「過労死」を理由に訴訟を起こしたが、なぜ判決が異なるのだろううか?

第一に、中国の現行法律には過労死に関する規定がないため、画一的な司法実務ルールがない。ここ数年、毎年行われる両 会(注:中華人民共和国全国人民代表大会と中国人民政治協商会議)においても過労死を法規制に盛り込む提案がなされてき たが、これまで人力資源社会保障部は、以下の3つの理由から現状維持が好ましいという姿勢を貫いている。(1)『労災保険条 例』第 15 条において「労働時間中に職場で突発的な疾病で死亡した場合、または 48 時間以内に応急手当を受けたが死亡した 場合、労災と見なす。」と規定している。当該規定は事実的に労災保険の適用範囲を拡大し、過労死した労働者の権益をある程 度保障している。(2)医療技術、法律適用双方の立場において、過労死は判断しにくい。(3)『労働法』、『従業員年次有給休暇条 例』、『安全生産法』などにおいて、企業が従業員の休息・休暇の権益を保障するための義務を定めているため、複数の角度から 規制する必要がない。従って上記のような状況下において、過労死を理由に損害賠償を主張するための法的根拠がない。

第二に、『労災保険条例』では、労災とみなされる 3 つの状況が明確に規定されているため、労災と認定されるには相応の厳し い要件を満たさなければならない。労災認定の適用範囲は厳しい制限があり、冒頭の 2 つの判例はいずれその要件を満たして いなかったため、労災認定の行政手続において労災と認定されなかった。

労災として認められない場合、企業が権利侵害行為を行った場合にのみ、従業員の親族は権利侵害責任を主張することがで きる。権利侵害責任の成立要件は、侵害行為、損害事実、主観的過失、因果関係の 4 つである。過労死については、従業員の 死亡が損害事実となり、他の 3 つの要件を「企業が従業員に過重労働をさせたことによる死亡」という一文にまとめることができ る。証拠という角度からみると、冒頭 2 番目の事例において、朱さんの遺族は、企業が従業員を月に 31 日間連続勤務、また毎日 残業させ、労働時間が法定の労働時間を著しく超えていたことを証明した。その結果、裁判官は、「このような労働時間は違法に 当たるだけでなく、人間が耐えうる限界を超えているので、企業に一定の責任がある。」と判断した。しかし、企業側が負う責任の 比率は、30%しか認められなかった。その理由としては、「従業員が自分の体に対する第一の責任者である」からだった。

以上のことから、企業は、従業員の残業を手配する際、頻度や時間の長さ等に注意を払い、「みなし労災」の発生確率と権利 侵害責任のリスクを下げるよう尽力しなければならない。

実務検討

法人株主が抹消された場合、被投資会社はどうすればよいのか?

A 社は法人株主 3 社の出資により設立された。A 社の知らないうちに、法人株主の 1 社が抹消された。その後、当該法人株主 及びその選任した取締役の欠員により、株主総会、取締役会の決議の効力、及び市場監督管理局への変更登記手続等の問題 で、A 社は苦境に立たされることになった。

経済成長の減速や 2024 年会社法改正による実際払込制度の実行に伴い、A 社のようなケースは増えていく可能性がある。現 行会社法又は改正会社法ではいずれも、法人株主の抹消について規定していない。会社法では、自然人株主が死亡した場合に 如何に対応するかについて、「会社定款に別途規定がある場合を除き、自然人株主が死亡した後、その合法的な相続人は株主 資格を承継することができる」と規定しているだけである。そのため、株主が法人株主であり、株主間に法人株主抹消後の対応に ついて約定がない場合、法人株主が勝手に抹消された後、株主会、取締役会の決議及び工商変更手続きなどが確かに厄介な 問題となる。

自然人株主が死亡した場合の取扱い規則を参照し、元の法人株主の株主により株主資格を承継することが考えられるという 観点がある。司法実務ではごく一部の事件において、この観点を採用し、判決が下されている(例えば、(2019)冀 05 民終 1949 号)。また、一部の事件では、裁判所は、「抹消された法人株主が一人有限責任会社である場合は、自然人株主死亡の関連規定 を参照して処理することができる」という観点を示した(例えば、(2020)粤 0391 民初 442 号)。しかし、自然人株主が死亡した場合 の取扱い規則を直接参照して適用することに反対であるいう意見が主流である。有限責任会社は人的要素と物的要素の両方に 関わるため、特に抹消された法人株主に複数の株主がいる場合、状況はより複雑になる。

実務において、具体的な状況に応じて、異なる方法を選択し、法人株主抹消後に残される問題を解決することが考えられる。

抹消された法人株主が出資義務を履行していないか、または出資を全部引き出した場合、現行の会社法では、『<中華人民共 和国会社法>の適用における若干問題に関する最高人民法院の規定(三)』第 17 条の規定に基づき、係る法人株主に納付又は 返還を催促し、当該法人株主が合理的な期間内に納付又は返還しない場合は、株主会決議により当該株主の株主資格を解消 することができる。また改正会社法の適用に伴い、同法第 52 条「株主の失権」に関する規定に基づき、取締役会の決議を行った 後、書面で通知を出したうえで、減資、相応の持分抹消を行うことができる。

抹消された株主に出資上の問題がなければ、上記の方法は使えない。法人株主が存在しないことを理由に、当該株主を退社 させるよう、裁判所に訴訟を提起することができるという観点がある。しかし、それは実際には実務に通用しない。その理由は、ま ず法的根拠が不足すること、また別の角度からみても、会社法の関連規定により元の法人株主は相応の財産権を有しており、当 該財産権が清算時に処理されていないだけであるため、関係者の権益を保護するという観点から、裁判所が係る法人株主に直 接退社するよう命じるのは不適切であると思われる。

このような場合、相続株主を確定した上で、裁判所に株主確認訴訟を提起することにより株主資格を明確にすること一つの方 法として考えられる。

具体的に言えば、法人株主が抹消された場合に、その元清算チーム又は元株主に連絡し、どちらか一方と法人株主の地位を

承継することについて協議し、合意に至った場合、裁判所に株主確認訴訟を提起し、判決を以って市場監督管理部門の工商変 更登記を行う。裁判例を検索したところ、実務において、当該方法を採用して問題を解決したケースは確かに存在する。

実務において、抹消された法人株主が清算過程中に無断で被投資会社での持分をその株主や第三者に譲渡するという特殊 なケースも稀に存在する。このような状況下においては、被投資会社の定款に特別な規定がある場合を除き、通常、会社法又は 定款における「他の株主の優先購入権」の関連規定に違反しているため、譲渡行為が無効であると主張することができる。被投 資会社は実際の状況に応じて無効であることを主張し、又は譲受人と協議することにより、譲受人から被投資会社の他の株主又 は指定の第三者(他の株主が優先購入権を行使する意思がない場合)に譲渡するように促すことができる。

最後に、法人株主が無断で抹消することによるトラブルをできる限り回避するために、会社は以下 2 点の予防メカニズムを構築 しておくとよい。①会社定款において、法人株主が抹消する場合の取扱い規則を明確にしておくこと。②企業情報公示システムに より、不審な噂を聞いたときのフォローアップなどを含め株主の状況をモニタリングし、定期的な確認や連絡を行う。

立法動向

改正『消費者権益保護法実施条例』が2024年7月1日より施行

インターネット経済の発展に伴い、消費者権益侵害行為に新しい変化が見られている。伝統的な消費分野では、虚偽宣伝、不 公平なフォーマット条項、プリペイド消費による権利侵害などの問題が顕在化している。インターネットプラットフォーム分野では、 価格差別、ビッグデータを利用した常連客いじめ、消費者の個人情報の過度収集、ライブコマースでの偽物の流通などの問題が 注目を集めている。それに伴い、『消費者権益保護法実施条例』(以下『条例』という)が公布され、2024 年 7 月 1 日から施行され る。以下、いくつかの要点を簡単に紹介する。

1. 「価格刺客」の禁止

『消費者権益保護法』では、消費者の知る権利を保障するために、販売者の価格明示義務を定めている。しかし、実務において 原価を不正に釣り上げて大幅な割引をする、計量単位を利用して低価格と誤認させるなどの「価格刺客」(注:高価格の商品と同 種の低価格の商品が混在させ、価格の明示により消費者をだまして購入させることを指す)行為は珍しくない。そのため、『条例』 では以下の規則を明確にしている。(1)事業者は消費者の知らないうちに、同一商品またはサービスに対して同等の取引条件で 異なる価格や料金基準を設定してはならない。(2)価格を表示するにあたり、国の関連規定に従い、商品の品名、価格と価格計算 単位またはサービスの項目、内容、価格と価格計算方法などの情報を著しく明示し、値札・価格が統一されており、内容が真実か つ正確で、表示が明確でなければならない。(3)事業者が自動延長、自動料金更新などによりサービスを提供する場合、消費者 がサービスを受ける前に、自動延長日や自動料金更新日までに、顕著な方式で消費者の注意を喚起しなければならない。

2. ネット通販行為の規範化

近年、国は広告法、不正競争などの観点からネット通販行為を規範化している。『条例』では消費者権益保護の角度から下記の 通り規定している。(1)プラットフォーム管理の観点から、ライブマーケティングプラットフォームは消費者権益保護制度を確立し、 消費紛争解決メカニズムを明確にすることが義務付けられる。(2)販売主体の管理の観点から、ライブプラットフォームの運営者、 ライブマーケティング担当者のライブ内容が商業広告になる場合、『広告法』の関連規定に基づき、広告掲載者、広告経営者また は広告キャラクターの義務を履行しなければならない。また、『条例』では、ネット通販の返品規則と返品、交換、修理などの義務の 有効期間は法令及び国の関連規定の最低要求に合致しなければならないことを規定している。

3. プリペイド消費規則の規範化

現実において、オンラインプリペイド消費の問題が顕在化している。このため、『条例』では、事業者が前払金の受取により商品 またはサービスを提供する場合、消費者と書面で契約を締結し、商品またはサービスの具体的な内容、代金や費用、前払金の 返却方式、違約責任などについて約定しなければならないと規定している。

今後、「618」、「ダブル 11」などのプリペイドショッピングのピーク時に、各プラットフォームはプリペイド消費について具体的な規 則をポップアップして消費者の注意を喚起し、プラットフォームとしての責任を軽減する動きが予測される。

4. 個人情報収集の境界

『条例』によると、事業者は法により消費者の個人情報を保護しなければならない、また事業者は商品やサービスを提供する 際、消費者の個人情報を過度に収集してはならず、一括授権、黙認授権などの方法を用い、経営活動と直接関係のない個人情 報を収集、またはその使用を消費者に強制的に同意させたり、別の形式を用い強制的に同意させたりしてはならない、さらに事 業者は消費者の生体認証、宗教信仰、特定身分、医療健康、金融口座、行動履歴などの情報及び 14 歳未満の未成年の個人情 報などのセンシティブ個人情報を処理する場合、関連法律、行政法規の規定に合致しなければならないとしている。